Changer l’objet social de la société : démarches et enjeux

Vous êtes dirigeant d’une société et vous souhaitez modifier l’objet social de celle-ci ? Vous vous interrogez sur les raisons qui peuvent vous amener à franchir cette étape et les implications juridiques qu’elle entraîne ? Cet article vous apporte un éclairage complet et des conseils professionnels pour réussir cette démarche importante.

Pourquoi changer l’objet social de la société ?

Plusieurs raisons peuvent motiver la décision de changer l’objet social d’une société. Parmi celles-ci, on peut noter :

  • Une évolution de l’activité de la société, qui peut nécessiter une adaptation de son objet social pour refléter ses nouvelles orientations.
  • Une diversification des activités, avec le développement de nouveaux produits ou services parallèlement à ceux déjà existants.
  • Un recentrage stratégique, qui peut conduire à abandonner certaines activités et donc à modifier l’objet social en conséquence.

Il est essentiel que l’objet social défini dans les statuts soit conforme à la réalité des activités exercées par la société. En effet, cela permet d’éviter des risques juridiques liés au non-respect du principe d’égalité entre les associés ou actionnaires ainsi qu’à des sanctions pénales pour abus de biens sociaux.

Quelles sont les étapes pour modifier l’objet social ?

Rédaction d’un projet de modification des statuts

La première étape pour changer l’objet social d’une société consiste à rédiger un projet de modification des statuts. Celui-ci doit mentionner l’objet social actuel, le nouvel objet social envisagé et les raisons qui justifient cette modification. Il est préférable de confier cette rédaction à un avocat ou un expert-comptable, qui disposent des compétences requises pour vous assurer de la conformité du nouveau texte avec les dispositions légales en vigueur.

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Convocation et tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)

Les associés ou actionnaires doivent ensuite être convoqués à une assemblée générale extraordinaire (AGE), dont l’ordre du jour mentionne la modification de l’objet social. La convocation peut être envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception, remise en main propre contre émargement ou décharge, ou encore par voie électronique si les statuts le prévoient.

Lors de l’AGE, les associés ou actionnaires doivent se prononcer sur la modification proposée. La majorité requise pour approuver cette décision varie en fonction de la forme juridique de la société :

  • Pour une SARL : au moins deux tiers des parts sociales;
  • Pour une SAS : majorité fixée par les statuts;
  • Pour une SA : au moins deux tiers des actions présentes ou représentées.

Dépôt du dossier et formalités administratives

Une fois la modification approuvée par les associés ou actionnaires, un certain nombre de formalités administratives doivent être accomplies :

  • Enregistrement de la décision auprès des services fiscaux;
  • Dépôt d’un dossier de modification au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent, incluant notamment un exemplaire des statuts mis à jour, un procès-verbal de l’AGE et un formulaire M2 dûment complété;
  • Publication d’un avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).

Une fois ces démarches effectuées, le greffe du tribunal compétent procède à l’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), ce qui rend la modification opposable aux tiers.

Quelles sont les conséquences du changement d’objet social ?

Modifier l’objet social de la société entraîne plusieurs conséquences juridiques et fiscales :

  • Le nouveau texte doit être conforme aux dispositions légales applicables à la forme juridique de la société et ne pas contrevenir à l’ordre public ou aux bonnes mœurs.
  • Les contrats en cours peuvent être impactés par cette modification, notamment si celle-ci implique une cessation d’une partie des activités concernées. Il est donc important d’examiner attentivement les clauses contractuelles relatives à l’objet social et le cas échéant, renégocier ou résilier les contrats concernés.
  • Sur le plan fiscal, le changement d’objet social peut entraîner une révision des régimes fiscaux applicables (TVA, impôt sur les sociétés, etc.) et des obligations déclaratives de la société.
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Il est donc essentiel de bien anticiper ces conséquences et de se faire accompagner par des professionnels du droit et de la comptabilité pour s’assurer que le changement d’objet social se déroule dans les meilleures conditions possibles.

Changer l’objet social : une démarche stratégique

Le changement de l’objet social d’une société est une décision importante qui peut avoir des répercussions sur l’ensemble de son activité. Il convient donc de bien en mesurer les enjeux et de mettre en place une stratégie adaptée pour réussir cette transition. L’accompagnement par un avocat et un expert-comptable est fortement recommandé pour garantir la conformité juridique et fiscale du nouvel objet social, ainsi que pour vous aider à anticiper toutes les implications pratiques liées à cette modification.